蜗牛公寓资产管理股份有限公司组织章程

 序言

网民锅巴首创的“蜗牛公寓”项目，作为目前政府公租房的一种探索形式，比较适合以“民营挑头、政府参与”的方式展开。“蜗牛公寓”项目的经营者们必须本着公利主义“兴天下之利，除天下之害”的心态，以微利为经营宗旨；要以经营公益事业的殷勤，努力追求获取财政补助和土地划拨等政府扶持来降低经营成本，以给会员最大的实惠。

我们蜗牛公寓资产管理股份有限公司的股东，本着组织一个更完善的公众管理公司及会员治理机制，树立公平与公利，促本公司的健康发展，建立起长久的投资股东与注册会员共同的利益保障体系，增进会员福利与安居和确保我们自己及我们后代能安享“蜗牛公寓”事业带来的幸福，乃为蜗牛公寓资产管理股份有限公司（以下简称本公司）制定和确立这部章程。

第一条              股东代表大会、董事会、监事会和九部门

    本公司秉承中华秦汉王朝的“三公九卿”中央官制构建公司管理机制。所谓三公既股东代表大会、董事会和监事会；所谓九卿既指本公司相对独立的九个职能部门。全体投资人按出资额所占比例享有股权和分取红利，并有权独立行使或委托他人代表行使相应的股份表决权。本公司按照国家相关法律、法规依法成立。

　　第一款  本章程所规定的表决权，全属于在本公司的董事会、股东代表大会和监事会的表决权，包括同意表决票、否决表决票和弃权表决票。

　　第二款  股东代表大会应由自有表决权占本公司1%份额及以上的股东代表组成。只有股东代表大会具有选举和弹劾总经理、副总经理的权力。在审理弹劾总经理、副总经理提案时，应由全体总监参与并共同主持；在末得代表三分之二以上表决权的股东同意时，任何人不得被解除职务。

　　第三款  本公司的董事会由持有本公司5%及以上份额的股东形成的自然董事和由其他小股东逐一选举而成的诺干独立董事组成，每名董事有一票表决权。凡年龄未满二十岁，或成为股东代表未满半年的董事，均不得投否决票。以全体小股东的总股权按每5%份额设一名独立董事；独立董事四年一届，任职期间任何人不得被解除职务；独立董事任职期间不得减少个人所持有的公司股份。本公司副总经理应兼为董事长，除非在投票票数相等时，董事长无投票权。董事会在副总经理缺席或执行本公司总经理职务时，应选举临时董事长。

　　第四款  本公司的监事会由五名监事组成。由蜗牛公寓会员合作社全权委派，公司与监事个人签订一年期聘请合约，期间不得解聘。任一监事随时可召集监事会议，每名监事有一票表决权，获得三票赞成票的即为有效监事会决议。

    第五款  本公司的设九个相对独立的行政职能部门。财务部、人事部和后勤部分管本公司内部常规事务管理部门，部长由董事会直接任命并受其管辖。其它包括市场部、技术部、工程部等对外经营部门，部长候选人在不被董事会否决的前提下由总经理任命并管辖。

第二条  股东代表大会、董事会的议事规则及其他

第一款  本公司应至少每年组织股东代表大会一次，开会日期应为每年五月期间。股东代表大会由董事长召集并主持。股东代表大会在会议召开期间，任何股东不得收回已经委托给他人代表行使的股份表决权。

　　第二款  董事会或股东代表大会应各自审查本会议的选举、选举结果报告和本会参加人员的资格，应参加人员过半数并有二名及以上监事即构成可以议事的法定人数；不足法定人数时，应该延期开会。会议应各自保存一份议事记录，并及时公布，除会议认为应保守秘密之部分除外。任何对于每一问题之赞成或反对，如有总经理、监事、董事长或三名董事以上的要求，则应记载于议事记录内。监事有权旁听董事会或股东代表大会会议并核对议事记录。

　　第三款  任何议案在正式提交董事会表决前，须呈送本公司总经理和全体董事；如有董事提出书面异议，即就应连同他的意见把方案给相关董事组织商议和修改；如有三名董事明确表示要行使否决票的，不得提交董事会表决。任何命令、决议或表决 (有关休会问题者除外) ，凡须由董事会及股东代表大会予以同意者，均应呈送本公司总经理；经其此准之后，方始生效，如总经理不予批准，则以多数表决权的股东同意，再行生效，同意的股东要进行记录并由他们自行承担本决议执行的后果。

　第四款  本公司股东代表会有权: 审议批准年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；对发行公司债券作出决议；修改公司章程。

第五款  本公司董事会有权规定：向会员收取公平合理之小区物业管理费、社区保安服务费、住房装修管理费等，并且为了行使上述各项权力，以及行使本章程赋予本公司各部门或其管理员的种种权力，制定一切必要的和适当的规定；调整公司内部管理机构设置方案；修改公司的基本管理制度；决定公司的管理规章和经营计划；批准职员绩效奖惩方案和薪酬方案。

第六款  本公司董事会或股东代表大会不得决定：制定与“蜗牛公寓”项目无关的投资计划；投资与居民生活服务无关的服务项目；决定有损全体会员长远利益的其他经营项目。

　　第七款  董事与监事因其服务而获报酬，报酬的多寡由股东代表大会定之，并由本公司支付。在本公司供职的人，不得在其任职期间担任公司监事。

　　第三条  总经理及副总经理

　　第一款  本公司的实际经营管理权力赋予公司总经理。总经理任期三年，总经理和具有同样任期的副总经理，应如下选举生产：凡股东代表均可为选举人。各选举人以各自所持有的公司股份之百分比计算表决权票数并进行投票。得票最多者，如其所得表决权数票超过全额表决权数的半数同意，即当选为总经理；如无人得票过全额表决权数的半数，则应自得票最多之前三名中由全体注册会员再次投票选举总经理，以得最多票者当选为总经理，半年以上的注册会员每户有一张选举票。总经理选出后，第一轮获得选举人所投票数最多者，即为副总经理。但如有二人或二人以上得票相等时，则应由董事会投票表决，选其中一人为副总经理。凡年龄未满二十五岁，或成为股东代表不足一年者，不得被选为总经理。如遇总经理被免职，或因死亡、辞职或丧失能力而不能执行其权力及职务时，总经理职权应由副总经理执行之。在总经理及副总经理均被免职，或死亡、辞职或丧失能力时，由何人代理总经理职务，该人应克守成规，任期至总经理能力恢复，或新总经理被选出时为止。

　　第二款  总经理为本公司的法定代表人，他可以要求每个部门的主管提出有关他们职务的任何事件的书面意见。总经理有权缔订会同，但须经董事会的表决通过；他有权任命一切其他在本章程中未经明定依董事会或股东大会表决之规定而设置的本公司各部门的管理人员及其职务目标和责任。在董事会休会期间，如遇有职位出缺，总经理有权临时任命职员补充缺额，任期于董事会下届会议结束时终结。

　　第三款  总经理应经常向董事会报告公司的情况，并向董事会提出他认为必要和适当的措施，供其考虑；他应注意使董事会各项决议的切实执行，有权考核本公司的所有就职人员的工作绩效并提出奖惩方案。

第四款  本公司总经理、副总经理及其他所有管理人员，因贿赂或其它违法情形，被国家有关部门依法受刑罚者，均应免职。

第五款  本公司总经理可连选连任。连续任职过五年的，必须下岗带薪进行不少于10月的休养式学习进修，总经理外出学习进修期间不得过问本公司事务，由副总经理代理总经理职务。

第四条   监事权

　　第一款  本公司的监事权归监事，并按期接受俸给作为其服务之报酬，在其继续任职期间，该项俸给不得削减。

　　第二款  监事权适用的范围，应包括在本章程、本公司决定、和本公司已订的合约之下发生的一切具体的经营事务；均可由监事会以多数票裁定是否违规，根据需要有权勒令暂停本公司任何具体的经营活动，直至股东代表大会的最终决定。

　　第三款  监事会进行裁定所涉及的当事人，提出要求听证的，应当组织四名以上的董事进行现场听证。监事会的裁决，需提交董事会半数表决通过。如董事会未能通过的裁决，监事可提交在股东大会半数表决通过生效。

第五条  章程修正

　　以半数以上的董事认为必要时，董事会应提出对本章程的修正案，由股东代表大会进行修正案表决，在任何情形下，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东向股东以外的人转让其出资时，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

第六条  保障会员权益

第一款  本公司的经营范围限定为以下几项：

投资“蜗牛公寓”居住小区的基础设施建设项目，及以此为目的之各项附属投资；

投资与经营物业管理，经营针对小区居民之生活所需的物业服务、治安保障等项目；

投资和管理小区之居民自治管理委员会之要求合作经营“蜗牛公寓”底层及顶层等公司保留空间的商业经营项目，并按协约分享经营收益；

以安全负债为原则，经董事会决议，为完成以上三项之建设为目的，可在法定利率范围内进行融资以取得必要的流动资金补充。

第二款  任何人一经注册，除其本人转让他人或主动申请注销，不得取消其会员资格。不给予公平赔偿，不得强制要求其他放弃已经拥有的居住权。

第七条

本公司董事会或股东代表大会不得制定关于下列事项的规定：剥夺会员自由迁居，平等转让会员权力和向股东代表大会请愿、申诉维权的权利。

第八条

本章程未规定、也未禁止的合法权力，保留给各居住小区自行约定，而各自行使之。但各小区居民自治管理委员会不得制定限制外地会员申请入住的不平等规定。

　　本章程经过第一次股东代表大会批准后，开始生效。

    本章程于公元     年   月  日，即蜗牛公寓资产管理股份有限公司网络成立日制定。我们谨在此签名作证。……